Как топ-менеджеры разбазарили активы холдинга "Армада"
Иван Заверин
Для оценки того, какова реальная структура холдинга и схема управления финансовыми потоками, был привлечен независимый консультант – аудиторско-консультационная компания "Бейкер Тилли Русаудит"; расследование проходило в июле-августе этого года.
Консультанты проанализировали деятельность руководства "Армады" в 2012-2104 годах по трем направлениям: управление финансами, управление бизнесом, информационная политика. И пришли к выводу, что по всем этим направлениям действия менеджмента нанесли ущерб акционерам.
Для начала они отметили, что реальная структура группы "Армада", включая связанные с ней компании, далека от той, что была представлена в официальной отчетности.
Согласно официальной отчетности группы, в нее входило семь компаний, включая головную компанию холдинга, еще 15 компаний значились как аффилированные. Однако консультанты проанализировали данные о контрагентах холдинга, их владельцах и топ-менеджерах, а также адресах регистрации и пришли к выводу, что на самом деле связанных с "Армадой" компаний гораздо больше.
"Группа с учетом всех связанных сторон, выявленных Консультантом, представляет собой разветвленную структуру, насчитывающую 48 компаний, - отмечается в отчете "Бейкер Тилли Русаудит". - Консультант приходит к выводу о том, что рассматриваемая структура фактически образует цельную бизнес-единицу c единым руководством".
Такая структура группы сама по себе не означала ничего криминального, однако наличие скрытых от акционеров "родственных" бизнес-структур само по себе всегда создает предпосылки для того, чтобы менеджмент действовал в собственных интересах, а не в интересах компании.
Анализируя управление финансами холдинга, консультанты обратили внимание на две структуры - ЗАО "Айти Систем Технолоджи" и ЗАО "Системные технологии", которые в группу "Армада" не входили, хотя и фигурировали в официальной отчетности в качестве аффилированных лиц.
По сути, они выполняли роль финансовых посредников: получали займы от одних компаний холдинга и выдавали другим; проценты по займам были чисто символическими – 0,5% годовых.
Между получением и выдачей займов проходило некоторое время, поэтому у данных компаний всегда была "подушка" выданных "Армадой" финансовых средств. Эти деньги размещались на банковских депозитах под рыночный процент, значительно превосходящий символическую стоимость заимствования. Иными словами, вместо того, чтобы зарабатывать на размещении временно свободных средств деньги для холдинга, менеджеры "Армады" решили отдать эту возможность сторонним организациям.
Суммы при этом были весьма внушительные. "Айти Систем Технолоджи" в 2013-2014 годах положило на депозиты 792,4 млн рублей и заработала на этом 18,5 млн руб. процентов; "Системные Технологии" вкладывались более эффективно - 470,3 млн и 20,1 млн руб. доходов соответственно. То есть менеджеры "Армады" перевели на аффилированные структуры 38,6 млн руб., или около миллиона долларов по среднему курсу того времени.
"ОАО "Армада" фактически была лишена возможности получать процентный доход от предоставления средств третьим лицам, в то время как ЗАО "Айти Систем Технолоджи" и ЗАО "Системные Технологии" получали проценты по депозитам", - указывают в своем отчете эксперты "Бейкер Тилли".
При организации основной хозяйственной деятельности, то есть при реализации ИТ-проектов, менеджеры "Армады" также использовали ряд схем с использованием сторонних организаций. Основная – привлечение компании-субподрядчика, не входящего в состав группы, с передачей ему заказа по заведомо завышенной цене.
"Для выполнения работ в рамках основной деятельности компании Группы привлекают, в том числе, и потенциально связанные стороны, не фигурирующие в списке аффилированных лиц ОАО "Армада". При этом объем денежных потоков, проводимых через такие компании, как минимум, сопоставим с аналогичными потоками в адрес компаний Группы, - отмечают консультанты "Бейкер Тилли Русаудит". - ООО "Дом для ПК" и ООО "ТверьИнформПродукт", являющиеся потенциально связанными, принимают заказы на выполнение работ от компаний Группы, таких как АО "Армада Софт", ООО "Армада-центр" и ООО "Армада Онлайн", а далее, по мнению Консультанта, передают большую их часть на субподряд прочим компаниям, также признанным Консультантом потенциально связанными и не отраженными в списке аффилированных лиц ОАО "Армада": ООО "Программные Ресурсы", ООО "Проектные решения", ООО "Свободные Технологии". Таким образом, по мнению Консультанта, имеет место вывод средств за периметр компаний Группы и аффилированных структур".
Интересно при этом отметить, что формально независимые от "Армады" "Дом для ПК" и "ТверьИнформПродукт" фактически живут за счет заказов холдинга: у первой фирмы на заказы компаний группы приходится 69% всех полученных от основной деятельности средств, у второй – 77%. Сравнимые объемы средств обе эти компании, в свою очередь, передают на субподряд, причем также потенциально связанным с "Армадой" компаниям.
Такое "лишнее звено", очевидно, можно использовать для вывода средств, если сумма заключенного с ним контракта будет превышать реальную стоимость исполнения заказа. В докладе "Бейкер Тилли Русаудит" упоминаются экспертные заключения по двум договорам, заключенным между ООО "Армада-Софт" (заказчик) и ООО "Дом для ПК" (исполнитель) в феврале 2014 года. В процессе анализа договоров на предмет сопоставимости цен выполняемым работам эксперт приходит к выводу о существенном завышении цены по всем эпизодам (4 заказа в рамках 2-х контрактов), варьирующимся от 20% до 120% за заказ. В абсолютном выражении завышение цены по данным двум контрактам, по мнению эксперта, составило более 13 млн руб.
Вызывают вопросы и обстоятельства резкого падения акций "Армады" в 2014 году. Есть основания полагать, что обвал акций компании связан с непринятием советом директоров под руководством Алексея Кузовкина решений, обязательных в соответствии с законодательством. Также стоит отметить, что только в мае 2014 года Центробанк вынес 18 решений по привлечению членов совета директоров "Армады" к административной ответственности в связи с нарушениями положений законодательства об акционерных обществах.
Вызвала большие вопросы у консультантов и информационная политика бывшего руководства компании, в частности – комментарии газете "Ведомости" в середине августа 2015 года: после появления соответствующей публикации акции "Армады" рухнули на Московской бирже на 40%.
Вот как консультанты описывают ситуацию. "Представитель Arsenal Advisors Ltd. сообщил "Ведомостям", что по словам Андрея Возняка, на тот момент генерального директора ОАО "Армада", "прежний менеджмент не передал ему дела должным образом, а учредительные документы и документы бухгалтерского учета оказались утеряны".
Комментируя ситуацию, "Ведомости" отмечают: "На звонок в компанию корреспонденту "Ведомостей" вчера ответил секретарь, который не смог соединить его ни с кем из сотрудников компании, включая руководство "Армады", сославшись на то, что "их телефоны не отвечают". "Сам Возняк сказал "Ведомостям", что "Армада" продолжает работать в нормальном режиме, правда не смог объяснить, почему ни до кого из ее сотрудников невозможно дозвониться". "Кузовкин вчера отказался общаться с "Ведомостями" на том основании, что вопросы газеты, по его мнению, "инспирированы другой стороной" конфликта. Дмитрий Чурсин, ранее отвечавший в "Армаде" за отношения с инвесторами, сообщил, что уволился, и на вопросы также не ответил".
После чего эксперты "Бейкер Тилли Русаудит" приходят к однозначному выводу – падение цен на акции "Армады" было связано с ненадлежащим исполнением руководством компании своих обязанностей. "По мнению Консультанта, руководство ОАО "Армада", будучи осведомленным о сложившемся на тот момент негативном информационном поле вокруг компании, в своих комментариях "Ведомостям" не предприняло каких бы то ни было усилий по внесению ясности в сложившуюся ситуацию, - отмечают они. - Результатом стало резкое падение цены на акции на 41,85 руб. и, следовательно, сокращение рыночной капитализации на 40,05% (на 602,6 млн руб.)".
Стоит отметить, что обвал акций холдинга уже послужил поводом для официального расследования действий бывшего руководства холдинга. 3 июля ГУ МВД по г. Москве было возбуждено уголовное дело в отношении "неустановленных лиц из числа руководителей ОАО “Армада”" по статье 165 (п. 2 б) – "Причинение имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием". Дело было возбуждено по инициативе Генпрокуратуры в связи с причинением ущерба в особо крупном размере государственному "Росинфокоминвесту", владеющему 9% акций "Армады". "Фонду причинен особо крупный ущерб в сумме не менее 184 млн руб.", - говорится в постановлении о возбуждении уголовного дела.
Как видно из открытых источников, в том числе по сайту госзакупок – ряд компаний, близких бывшему руководству ОАО "Армада" продолжают активно наращивать объемы контрактов с государственными органами власти и, следовательно, выводить активы холдинга.
ОАО "Армада" было создано в марте 2007 года на базе ИТ-активов медиахолдинга РБК. В июле того же года компания провела IPO, разместив на открытом рынке около 17% уставного капитала. Это стало первым случаем публичного размещения акций российской ИТ-компании. Спрос на бумаги превысил предложение в 9,5 раза, уже к вечеру дня размещения акции "Армады" торговались по 420 руб. при цене размещения 380 руб. В апреле 2011 года группа "Армада" провела SPO — вторичное размещение акций на российских биржах.
В первом квартале 2011 года акции "Армады" стоили порядка 420 рублей, к концу 2013-го упали до уровня 160 рублей, потеряв более 60% своей стоимости.
В середине августа прошлого года информация о ситуации в компании и обвинениях в адрес менеджеров попала в СМИ и акции компании рухнули еще на 40%. Инвесторы, купившие их в ходе IPO в 2007 году, за прошедшие 6,5 лет потеряли порядка 93% своих вложений, участники вторичного размещения акций в 2011 году – порядка 94% за 4 года.
Иван Заверин
Крупнейший в истории российской ИТ-индустрии корпоративный скандал вокруг обвинений бывшего руководства холдинга "Армада" в выводе активов и причинении ущерба акционерам продолжает активно развиваться. Появилось первое независимое заключение крупной аудиторско-консультационной компании с подробным анализом структуры "Армады" и особенностей ее хозяйственной деятельности. Выводы экспертов однозначны: в 2012-2014 годах значительная часть контрактов холдинга передавалась сторонним компаниям-посредникам на заведомо невыгодных условиях, процентные доходы от размещения временно свободных средств оседали на счетах фирм, не входящих в холдинг, а информационная политика руководства "Армады" способствовала резкому обесценению ее акций.
Скандал вокруг одной из крупнейших российских ИТ-компаний, группы "Армада", разгорелся в прошлом году, после того, как ряд акционеров холдинга потребовал переизбрания совета директоров и смены менеджмента из-за резкого падения прибыли копании и обесценения ее акций (см. справку). При этом они обвинили руководство холдинга в выводе активов; менеджмент во главе с председателем совета директоров Алексеем Кузовкиным эти обвинения отрицал. Тем не менее, собрание акционеров переизбрало совет директоров, выведя из него членов команды Кузовкина (сам Кузовкин после этого вышел из совета добровольно) и к концу 2014 года у компании появился новый менеджмент, который начал разбираться с тем, что реально творится в компании.
Скандал вокруг одной из крупнейших российских ИТ-компаний, группы "Армада", разгорелся в прошлом году, после того, как ряд акционеров холдинга потребовал переизбрания совета директоров и смены менеджмента из-за резкого падения прибыли копании и обесценения ее акций (см. справку). При этом они обвинили руководство холдинга в выводе активов; менеджмент во главе с председателем совета директоров Алексеем Кузовкиным эти обвинения отрицал. Тем не менее, собрание акционеров переизбрало совет директоров, выведя из него членов команды Кузовкина (сам Кузовкин после этого вышел из совета добровольно) и к концу 2014 года у компании появился новый менеджмент, который начал разбираться с тем, что реально творится в компании.
Для оценки того, какова реальная структура холдинга и схема управления финансовыми потоками, был привлечен независимый консультант – аудиторско-консультационная компания "Бейкер Тилли Русаудит"; расследование проходило в июле-августе этого года.
Консультанты проанализировали деятельность руководства "Армады" в 2012-2104 годах по трем направлениям: управление финансами, управление бизнесом, информационная политика. И пришли к выводу, что по всем этим направлениям действия менеджмента нанесли ущерб акционерам.
Родственные связи
Согласно официальной отчетности группы, в нее входило семь компаний, включая головную компанию холдинга, еще 15 компаний значились как аффилированные. Однако консультанты проанализировали данные о контрагентах холдинга, их владельцах и топ-менеджерах, а также адресах регистрации и пришли к выводу, что на самом деле связанных с "Армадой" компаний гораздо больше.
"Группа с учетом всех связанных сторон, выявленных Консультантом, представляет собой разветвленную структуру, насчитывающую 48 компаний, - отмечается в отчете "Бейкер Тилли Русаудит". - Консультант приходит к выводу о том, что рассматриваемая структура фактически образует цельную бизнес-единицу c единым руководством".
Такая структура группы сама по себе не означала ничего криминального, однако наличие скрытых от акционеров "родственных" бизнес-структур само по себе всегда создает предпосылки для того, чтобы менеджмент действовал в собственных интересах, а не в интересах компании.
Помощь ближним
По сути, они выполняли роль финансовых посредников: получали займы от одних компаний холдинга и выдавали другим; проценты по займам были чисто символическими – 0,5% годовых.
Между получением и выдачей займов проходило некоторое время, поэтому у данных компаний всегда была "подушка" выданных "Армадой" финансовых средств. Эти деньги размещались на банковских депозитах под рыночный процент, значительно превосходящий символическую стоимость заимствования. Иными словами, вместо того, чтобы зарабатывать на размещении временно свободных средств деньги для холдинга, менеджеры "Армады" решили отдать эту возможность сторонним организациям.
Суммы при этом были весьма внушительные. "Айти Систем Технолоджи" в 2013-2014 годах положило на депозиты 792,4 млн рублей и заработала на этом 18,5 млн руб. процентов; "Системные Технологии" вкладывались более эффективно - 470,3 млн и 20,1 млн руб. доходов соответственно. То есть менеджеры "Армады" перевели на аффилированные структуры 38,6 млн руб., или около миллиона долларов по среднему курсу того времени.
"ОАО "Армада" фактически была лишена возможности получать процентный доход от предоставления средств третьим лицам, в то время как ЗАО "Айти Систем Технолоджи" и ЗАО "Системные Технологии" получали проценты по депозитам", - указывают в своем отчете эксперты "Бейкер Тилли".
Дальний берег
"Для выполнения работ в рамках основной деятельности компании Группы привлекают, в том числе, и потенциально связанные стороны, не фигурирующие в списке аффилированных лиц ОАО "Армада". При этом объем денежных потоков, проводимых через такие компании, как минимум, сопоставим с аналогичными потоками в адрес компаний Группы, - отмечают консультанты "Бейкер Тилли Русаудит". - ООО "Дом для ПК" и ООО "ТверьИнформПродукт", являющиеся потенциально связанными, принимают заказы на выполнение работ от компаний Группы, таких как АО "Армада Софт", ООО "Армада-центр" и ООО "Армада Онлайн", а далее, по мнению Консультанта, передают большую их часть на субподряд прочим компаниям, также признанным Консультантом потенциально связанными и не отраженными в списке аффилированных лиц ОАО "Армада": ООО "Программные Ресурсы", ООО "Проектные решения", ООО "Свободные Технологии". Таким образом, по мнению Консультанта, имеет место вывод средств за периметр компаний Группы и аффилированных структур".
Интересно при этом отметить, что формально независимые от "Армады" "Дом для ПК" и "ТверьИнформПродукт" фактически живут за счет заказов холдинга: у первой фирмы на заказы компаний группы приходится 69% всех полученных от основной деятельности средств, у второй – 77%. Сравнимые объемы средств обе эти компании, в свою очередь, передают на субподряд, причем также потенциально связанным с "Армадой" компаниям.
Такое "лишнее звено", очевидно, можно использовать для вывода средств, если сумма заключенного с ним контракта будет превышать реальную стоимость исполнения заказа. В докладе "Бейкер Тилли Русаудит" упоминаются экспертные заключения по двум договорам, заключенным между ООО "Армада-Софт" (заказчик) и ООО "Дом для ПК" (исполнитель) в феврале 2014 года. В процессе анализа договоров на предмет сопоставимости цен выполняемым работам эксперт приходит к выводу о существенном завышении цены по всем эпизодам (4 заказа в рамках 2-х контрактов), варьирующимся от 20% до 120% за заказ. В абсолютном выражении завышение цены по данным двум контрактам, по мнению эксперта, составило более 13 млн руб.
Бей своих
Вызвала большие вопросы у консультантов и информационная политика бывшего руководства компании, в частности – комментарии газете "Ведомости" в середине августа 2015 года: после появления соответствующей публикации акции "Армады" рухнули на Московской бирже на 40%.
Вот как консультанты описывают ситуацию. "Представитель Arsenal Advisors Ltd. сообщил "Ведомостям", что по словам Андрея Возняка, на тот момент генерального директора ОАО "Армада", "прежний менеджмент не передал ему дела должным образом, а учредительные документы и документы бухгалтерского учета оказались утеряны".
Комментируя ситуацию, "Ведомости" отмечают: "На звонок в компанию корреспонденту "Ведомостей" вчера ответил секретарь, который не смог соединить его ни с кем из сотрудников компании, включая руководство "Армады", сославшись на то, что "их телефоны не отвечают". "Сам Возняк сказал "Ведомостям", что "Армада" продолжает работать в нормальном режиме, правда не смог объяснить, почему ни до кого из ее сотрудников невозможно дозвониться". "Кузовкин вчера отказался общаться с "Ведомостями" на том основании, что вопросы газеты, по его мнению, "инспирированы другой стороной" конфликта. Дмитрий Чурсин, ранее отвечавший в "Армаде" за отношения с инвесторами, сообщил, что уволился, и на вопросы также не ответил".
После чего эксперты "Бейкер Тилли Русаудит" приходят к однозначному выводу – падение цен на акции "Армады" было связано с ненадлежащим исполнением руководством компании своих обязанностей. "По мнению Консультанта, руководство ОАО "Армада", будучи осведомленным о сложившемся на тот момент негативном информационном поле вокруг компании, в своих комментариях "Ведомостям" не предприняло каких бы то ни было усилий по внесению ясности в сложившуюся ситуацию, - отмечают они. - Результатом стало резкое падение цены на акции на 41,85 руб. и, следовательно, сокращение рыночной капитализации на 40,05% (на 602,6 млн руб.)".
Стоит отметить, что обвал акций холдинга уже послужил поводом для официального расследования действий бывшего руководства холдинга. 3 июля ГУ МВД по г. Москве было возбуждено уголовное дело в отношении "неустановленных лиц из числа руководителей ОАО “Армада”" по статье 165 (п. 2 б) – "Причинение имущественного ущерба путем обмана или злоупотребления доверием". Дело было возбуждено по инициативе Генпрокуратуры в связи с причинением ущерба в особо крупном размере государственному "Росинфокоминвесту", владеющему 9% акций "Армады". "Фонду причинен особо крупный ущерб в сумме не менее 184 млн руб.", - говорится в постановлении о возбуждении уголовного дела.
Как видно из открытых источников, в том числе по сайту госзакупок – ряд компаний, близких бывшему руководству ОАО "Армада" продолжают активно наращивать объемы контрактов с государственными органами власти и, следовательно, выводить активы холдинга.
Справка
Как из "Армады" утекала капитализация
Как из "Армады" утекала капитализация
В первом квартале 2011 года акции "Армады" стоили порядка 420 рублей, к концу 2013-го упали до уровня 160 рублей, потеряв более 60% своей стоимости.
В середине августа прошлого года информация о ситуации в компании и обвинениях в адрес менеджеров попала в СМИ и акции компании рухнули еще на 40%. Инвесторы, купившие их в ходе IPO в 2007 году, за прошедшие 6,5 лет потеряли порядка 93% своих вложений, участники вторичного размещения акций в 2011 году – порядка 94% за 4 года.
